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¿COMPRAR EMPRESAS?: Procedimientos y métodos de valoración.

building_plan_hiresA continuación vamos a explicar de forma breve el procedimiento que nosotros recomendamos para la compra de sociedades. Detallaremos el procedimiento a seguir para la compra de cualquier sociedad pero es mucho más importante cuando se realizan compras de PYMES no auditadas. Los objetivos principales de este procedimiento son fijar un precio justo de la operación y salvaguardar los derechos de ambas partes, tanto en esta operación como las consecuencias futuras que se puedan ligar de esta operación.

Procedimiento para la compra de Sociedades.

1. Motivación para la compra o la venta de una sociedad:

El comprador: Pueden tener distintos motivos y distintas necesidades a la hora de plantearse comprar una sociedad. No siempre se quiere adquirir la sociedad completamente si no alguna de sus ramas de actividad, algún activo que le pertenezca, la cartera de clientes… y los motivos pueden ser satisfacer una necesidad emprendedora, aumentar un negocio existente en otra sociedad y buscar economías de escala que aumenten la rentabilidad, entrar en nuevos mercados, adquisición de software o nuevas tecnologías.

El vendedor: Los motivos pueden ser muy diversos por los que alguien quiera vender su sociedad, pueden ser tales como: estar cerca de la edad de jubilación, falta de liquidez de la sociedad, necesidad de inversiones que no se pueden afrontar, que la oferta del comprador sea alta…

2. ¿Qué compramos?: Antes de realizar la compra y hacer la inversión se deben valorar la posibilidad de realizar otro tipo de transmisión teniendo en cuenta las necesidades del comprador y del vendedor, así como los posibles riesgos que puedan existir de los análisis realizados de la situación de la empresa, que por ejemplo podrían ser la compra de una rama de actividad, la fusión entre sociedades, la compra de activos de la sociedad…

Cuando se realiza la compra de participaciones de una sociedad se compra la parte proporcional de las acciones compradas respecto del total de acciones de todos sus activos y sus pasivos, un punto importante que detallaremos a continuación por parte de comprador es tener conformidad con la valoración de los activos y que no existan deudas generadas antes de la compra que no figuren en el balance.

3. Acuerdo del método para calcular el precio de la operación:

Los métodos de valoración de sociedades se pueden clasificar en seis grandes grupos

1. Balance: valor contable, valor contable ajustado, valor de liquidación, valor sustancial, activo neto real.

2. Cuenta de resultados: Múltiplos de los siguientes valores beneficio, PER, Ventas, EBITDA…

3. Mixtos (GOODWILL): Cálculos realizados por expertos basándose en los dos anteriores, normalmente lo realizan la empresa y consiste en valorar los beneficios futuros y que se compra de la sociedad en balance.

4. Descuento de Flujos de efectivo: Cash Flow futuro, dividendos futuros …

5. Creación de Valor: EVA, Beneficio económico….

6. Opciones: Opciones a invertir con condiciones futuras, aplazamientos de inversión…

Para valorar una empresa de cara a una compra venta de acciones lo métodos que solemos recomendar son los que tiene en cuenta los rendimientos futuros descontando la deuda existente en la sociedad. A este último efecto, se computarán como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de regularización o de actualización de balances.

Por último, hay que tener en cuenta la regulación mercantil y fiscal a la hora de realizar una operación de estas características, queremos destacar que en el artículo 16.Uno de la ley 19/1991 de 6 de Junio del impuesto sobre Patrimonio se define como obtener la base imponible para la valoración de empresas de la siguiente manera:

“Artículo 16 Demás valores representativos de la participación en fondos propios de cualquier tipo de entidad
Uno. Tratándose de acciones y participaciones distintas de aquellas a que se refiere el artículo anterior (Empresas cotizadas), la valoración de las mismas se realizará por el valor teórico resultante del último balance aprobado, siempre que éste, bien de manera obligatoria o voluntaria, haya sido sometido a revisión y verificación y el informe de auditoría resultara favorable.
En el caso de que el balance no haya sido auditado o el informe de auditoría no resultase favorable, la valoración se realizará por el mayor valor de los tres siguientes: el valor nominal, el valor teórico resultante del último balance aprobado o el que resulte de capitalizar al tipo del 20 por 100 el promedio de los beneficios de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto.”

Por lo tanto, fijemos el precio que fijemos de compra por cualquiera de los valores anteriores, si la empresa no cumple los requisitos que dice el artículo citado anteriormente, la base imponible tanto en renta como el impuesto de sociedades del vendedor será el menor de los tres expuestos en el artículo y nunca podrá ser menor al de los fondos propios auditados de una sociedades a todos los efectos.

4. Carta de intenciones, acuerdo de confidencialidad y no competencia: Se recomienda la realización de la carta de intenciones con la finalidad de que tanto comprador y vendedor se aseguren que la otra parte tiene la firme intención de llegar a un acuerdo común que plasmarán en un contrato y que la otra empresa no hará competencia ni utilizará cualquier información secreta que le haya sido revelada a tal efecto. El vendedor puede exigir avales por si el comprador no realizará el pago de la sociedad y después estos avales se incorporarían al contrato.

5. Due Diligence: Una vez realizada la firma de la carta de intenciones lo más adecuado es realizar una Due Diligence que consiste en un proceso de investigación y análisis que se debe realizar antes de la adquisición, con el objetivo de obtener información suficiente para: Valorar la oportunidad de la inversión, identificar y evaluar sus riesgos potenciales, y determinar el precio adecuado de la transacción.

Se trata de reducir el riesgo de la transmisión aportándole al comprador:

– Una opinión independiente y detallada del negocio y, en su caso,

– La existencia de posibles deudas o contingencias en las áreas de estudio o revisión.

Además, recomendamos una revisión en la cual se detallen las posibles contingencias fiscales de los ejercicios abiertos a inspección y se valoren para realizar un calendario de pagos en el cual se retenga el dinero del pago de las contingencias y posibles sanciones no prescritas. De esta manera se asegura la empresa compradora que no pagará el precio total del acuerdo antes de que existan contingencias que puedan suponer pagos futuros a la sociedad.

6. Contrato de compra venta elevada a público: Finalmente se realiza un contrato mercantil por el cual se llega a un acuerdo bilateral en el cual el comprador se compromete a pagar un precio cierto al vendedor a cambio de la empresa. No es obligatorio realizar la compra-venta ante notario pero nosotros recomendamos que siempre sea así. En el contrato se deben fijar todas las clausulas necesarias de traspaso de negocio y además es importante detallar el calendario de pagos.

7. Cumplir las obligaciones fiscales, mercantiles y laborales: Ejemplos de estas obligaciones son los siguientes, Informar mediante un modelo 036 y en el siguiente impuesto de sociedades el cambio de titularidad y de administrador en su caso de la sociedad. Registrar las escrituras de cambio de administrador en el registro mercantil competente. Pueden existir muchas más obligaciones derivadas de estas operaciones.

En conclusión, la compra de sociedades conlleva riesgos tanto para el comprador como para el vendedor y hay que asegurarse un precio justo para ambas partes, por lo que nuestra recomendación es realizar este proceso de la mano de profesionales antes de ejecutar la compra de cualquier sociedad.

Jesús Blázquez Barbancho
Asesor Fiscal
Lex Consulting Abogados S.L.

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